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導(dǎo)讀：在實(shí)務(wù)當(dāng)中，有時(shí)候我們會(huì)看到一些企業(yè)正常進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而采用先撤資后由第三方增資入股的方式。

在實(shí)務(wù)當(dāng)中，有時(shí)候我們會(huì)看到一些企業(yè)正常進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而采用先撤資后由第三方增資入股的方式，為什么會(huì)有這種操作呢？

比如甲公司是鄭大世稅務(wù)咨詢公司的股東，投資股本為500萬，對(duì)應(yīng)甲公司在鄭大世稅務(wù)咨詢公司有未分配利潤(rùn)1000萬，如果甲公司正常按1500萬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓就要交（1500-500）*25%=250萬的轉(zhuǎn)讓所得稅。
所以甲公司直接撤資，撤資中的未分配利潤(rùn)部分1000萬元屬于股息紅利部分，相當(dāng)于甲公司從大世公司分回的股息，免企業(yè)所得稅，這樣一來，甲公司就不需要交所得稅，同時(shí)第三方丙公司再以1500萬增資進(jìn)入大世公司。
這樣一來，甲公司與丙公司都達(dá)到了效果的同時(shí)，甲公司不交所得稅。
但是，為什么要采用撤資的方式呢？既然股息紅利免稅，大可以大世公司先分紅給甲公司，然后甲公司再股權(quán)轉(zhuǎn)讓啊。而且后一種操作比起前一種，更方便簡(jiǎn)單。
這里面其實(shí)還是有其特殊原因的。
首先，如果大世公司股東既有甲公司又有個(gè)人，那么先分紅情況下，雖然甲公司分紅免稅了，但是個(gè)人股東分紅就需要交稅了，結(jié)果很可能會(huì)引起個(gè)人股東的反對(duì)。
其次，假如甲公司持有的大世公司股權(quán)可能存在權(quán)利瑕疵情況下，第三方可能不會(huì)太愿意直接購(gòu)買該股權(quán)，以免卷入可能的股權(quán)糾紛當(dāng)中。而這時(shí)候，甲公司直接撤資情況下，第三方增資所獲得的股權(quán)是相對(duì)純凈無爭(zhēng)議的股權(quán)，一定程度更符合第三方的意愿。
雖然這種先撤資再第三方增資有其優(yōu)勢(shì)，但同樣有風(fēng)險(xiǎn)。其中最主要的風(fēng)險(xiǎn)就是在甲方撤資后，公司其他股東不同意第三方增資，或者對(duì)增資提出其他要求，導(dǎo)致第三方增資形成阻礙。

因此，對(duì)于究竟是采用撤資方式還是采用先分紅再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，還需要視公司具體情況，以及股東情況，最終確定一個(gè)綜合性方案。（而這里面，對(duì)于綜合方案的設(shè)計(jì)，比起一般僅考慮稅方面的方案，稅務(wù)律師往往會(huì)更加的綜合，從股權(quán)公司法層面和稅收層面綜合考量。）

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